抗日战争胜利后，蒋介石发动内战向解放区发动进攻，马鸿逵也不甘落后，于1947年3月发动向陕北解放区的三边地区进攻，于3月24日攻占了盐池，4月2日攻占定边，4月中旬占领靖边，三边大部分地区为马鸿逵占领。此时进攻环县的马鸿宾部却被解放军击溃。在陇东战役结束后，解放军第一、二纵队挥师北上，6月底解放定边，7月底解放盐池，重新收复三边地区。

　　此后马鸿逢曾多次出兵支援榆林、绥远的国民党军。在解放军对国民党胡宗南部发起进攻时，蒋介石命令青海马步芳、宁夏马鸿逵组织青海兵团和宁夏兵团，向陕西进发，支援胡宗南。宁夏兵团集结了4万余人马，但由于马鸿逵与马步芳为争甘肃省主席一职产生矛盾，命令宁夏兵团保存实力。此时，中共中央军委为解放大西北，在西安解放后，把华北解放军的18、19两个兵团划归第一野战军指挥，因而使西北战场解放军的力量与敌相当。1949年7月中旬，解放军在扶郿战役中歼敌4万余人，使解放军的力量由相对优势变为绝对优势，为彻底消灭宁、青二马创造了有利条件。

　　马鸿逵一贯奉行保存实力的政策，当解放军围攻胡宗南和马步芳时，急令其宁夏兵团从陕西前线撤往平凉。1949年7月30日，解放军解放平凉，直逼固原。此时马鸿逵企图利用固原南部三关口、瓦亭、任山河一带险峻地形，在此进行抵抗，命其所部128军扼守瓦亭、三关口，11军守任山河。解放军第19兵团之63军、以军及骑兵旅于8月1日向任山河、瓦亭、三关口一线发动进攻，很快突破马军阵地。马部被歼5000余人，军心大乱，纷纷向固原溃退。8月2日，解放军64军的191师解放固原，8月3日解放隆德，8月9日解放西吉，8月11日解放海原。与此同时，三边地区的解放军部队也开始向马鸿逵部发起进攻，收复三边、盐池。8月下旬，解放军独立一师、二师解放同心豫旺、下马关地区。

　　8月上旬，中共中央军委决定先解放兰州，截断西逃之敌退路，令19兵团留64军驻固原监视宁马之敌，63军和65军参加兰州战役。

　　1949年8月26日，兰州战役结束。彭德怀司令员命令19兵团解放宁夏，中央指示对宁夏二马(马鸿逵；马鸿宾)可在军事打击下尽量争取和平解决。

　　9月初，解放军19兵团兵分三路，西路由仍军188师担任，9月2日从兰州出发，经景泰、营盘水一线向中卫进发，17日抵达中卫。中路由仍军187师、189师和65军担任，9月5日从兰州出发，沿黄河东岸取道靖远、香山向中卫、中宁扫荡前进，15日到达中卫黄河以南地区，在常乐堡歼灭马鸿宾部81军的两个团。此时由回族上层人士组成的“和平代表团“已抵达银川，与马鸿宾商讨之后，到中宁与解放军接洽和谈。国民党81军军长马停静与解放军64军军长曾思玉谈判后，于9月19日签署了和平协议，8l军被改编为解放军西北军区独立第2军，马惇静任军长。仍军解放了中卫，在石空渡河，沿黄河西岸进攻，直指银川。

　　东路由留驻固原的64军担任，9月10日从固原沿银平公路北上，12日解放同心，14日攻占鸣沙，截断中宁至金积的公路，进驻中宁。

　　19兵团3个军会师中宁后，于9月17日打响了解放宁夏的最后一战——金、灵之战。此时马鸿适已逃离宁夏，宁夏兵团司令马敦静企图依靠青铜峡天险，以牛头山的广武岭、小西天为屏障，阻挡解放军前进。马家军早已被解放军的声威吓软了，不堪一击。64军于17日轻取牛头山，18日占领青铜峡，打开了金、灵地区的大门。河东马家军主力128军和贺兰军已成瓮中之鳖。然而马家军中的个别死硬分子妄图垂死挣扎，河东国民军司令马得贵竞令部下掘渠放水，企图用洪水阻挡解放军的进攻，金、灵大片地区成为泽国。19日，解放军对金、灵发起总攻。马敦静乘飞机逃走。20日，解放军进攻金积县城，城内马部128军副军长率部投诚。当晚，64军主力攻占吴忠，马部官兵纷纷向银川、灵武逃跑。21日，灵武马部守军投降。至此，马部128军全部被歼，除7000余人被俘外，其余大部溃散。

　　马敦静逃走后，留下的国民党宁夏军政高级官员商议和平解放，决定通电接受和平。9月20日，宁夏方面发出通电，接受和平条件，宣布起义。21日，彭德怀复电表示欢迎。22日，宁夏方面派代表至中宁，23日与19兵团司令员杨得志会晤，双方签订和平解放宁夏的五项协议。

　　从9月22日起，驻银川的马部第11军开始溃散，驻大坝、小坝的贺兰军亦相继溃散，两日之内，数万军溃散殆尽，散兵游勇四处抢掠，黄河以西地区秩序大乱。宁夏方面请求解放军尽快进入银川安定秩序，并派出30余辆汽车至仁存渡口迎接解放军。按协议，解放军应于9月25日接管银川，但在各界一致请求下，杨得志批准64军派一个师先行入城维持秩序。9月23日，64军第191师受命由仁存渡渡河接管银川，该师572团二、三营作为先遣队连夜乘汽车进入银，占领城内各制高点和四门，在各街口设岗布哨，并分兵至新城接收马部第11军残部和飞机场，解放军控制了银川。

　　解放军大部队于24日、25日入城，至此，宁夏全境解放。9月26日，解放军19兵团总部入城，发布公告，要求国民党军政人员到指定地点登记集结。并宣布成立中国人民解放军银川市军事管制委员会，杨得志为主任，马鸿宾、朱敏、曹又参为副主任，办公地点设于中山公园内的怀远楼，同时发布了军管会第一号公告。

　　1949年10月1日，中华人民共和国成立。10月7日，银川市2万多回汉人民和解放军举行盛大集会，庆祝中华人民共和国成立和宁夏解放。10月18日，经中央批准，中共宁夏省委成立，潘自力任书记，朱敏任副书记，委员会由13人组成。12月23日，宁夏省人民政府成立，经中央批准，潘自力兼任省政府主席，李景林、马鸿宾、孙殿才任副主席。

　　到1950年3月，宁夏全省普遍建立起县、区、乡各级人民政府。全省辖银川、吴忠二市，平罗、惠农、陶乐、磴口、贺兰、永宁、宁朔、金积、灵武、中宁、中卫、盐池、同心13个县，阿拉善、额济纳2个蒙古旗，共17个市、县、旗。全省土地面积274190平方公里，占全国总面积的2．82％。全省总户数126315户，总人口742921人，全省耕地面积2519386亩。